™4컷으로 먼저 보기 — 「회사가 잘될수록」
AI로 만든 이미지 · 이야기 속 가족입니다. 인물과 회사는 실제가 아닙니다.
이런 말이 나오면 이 문제입니다
- 「회사에 이익잉여금이 많이 쌓였어요. 배당은 거의 안 했어요.」
- 「제 주식이 얼마로 평가되는지 한 번도 계산해 본 적 없어요.」
- 「동업자가 나가겠다는데 주식을 어떻게 해야 하죠?」
- 「회사 빚 때문에 거래처가 저 개인에게도 소송하겠대요.」
왜 생기나 — 쌓인 이익이 주식 값이 됩니다
- 회사가 이익을 내고 배당하지 않으면 순손익과 순자산이 함께 커집니다.
- 비상장주식은 시가가 없으면 법이 정한 방식(보충적 평가)으로 값을 매깁니다.상증법 §63①1호나목 · 시행령 §54
- 그 값이 상속·증여·주식 거래의 기준이 됩니다.상속세 — 대표 주식 평가액이 과세가액에상증법 §63가족·동업자와의 주식 거래 — 시가와 다르면 부당행위법인세법 §52 · 2019두38472동업자 이탈 — 양도 제한·주주 지위 다툼상법 §335
법 구조
- 비상장주식 보충적 평가. 1주당 순손익가치(최근 3년 순손익액 가중평균 ÷ 10%)와 1주당 순자산가치를 3 : 2로 가중평균합니다. 부동산과다보유법인은 2 : 3입니다. 그 값이 순자산가치의 80%보다 낮으면 80%로 합니다.상증법 §63①1호나목 (2026. 1. 2.) · 시행령 §54① (2026. 9. 18.) · 시행규칙 §17 (2026. 3. 20.)
- 최대주주 할증. 최대주주와 특수관계인의 주식은 평가액에 20%를 더합니다. 중소기업, 일정 중견기업, 3년 연속 결손 법인 등은 제외됩니다.상증법 §63③
- 주식 양도 제한. 정관으로 주식 양도에 이사회 승인을 받게 할 수 있지만, 양도 자체를 전면 금지할 수는 없습니다.상법 §335①
- 이사의 책임. 이사가 법령·정관을 위반하거나 임무를 게을리하면 회사에 손해배상 책임을 지고, 고의·중대한 과실로 임무를 게을리하면 제3자에게도 책임을 집니다. 이사가 아니면서 회사에 대한 영향력으로 지시하거나 회장·사장 같은 명칭으로 업무를 한 사람도 이사로 봅니다. 1% 이상 주주는 대표소송을 청구할 수 있습니다.상법 §399 · §401 · §401의2 · §403
대표 개인에게 오는 것
| 갈래 | 무엇이 오나 | 누구의 판단 |
|---|---|---|
| 세금 | 주식 평가액이 상속세 크기를 정함. 할증 20% 여부가 큰 차이 | 세무사 |
| 주주 | 동업자·가족 주주와의 거래 값이 시가와 다르면 세무 문제, 강제 퇴출 약정은 무효 소지 | 변호사·세무사 |
| 개인 책임 | 회사 채무 불이행만으로는 아니지만, 선관의무 위반·자금 전용이 있으면 거래처가 대표 개인에게 직접 청구 가능 | 변호사 |
평가 구조 보기
도구 — 비상장주식 평가 구조 보기
세무사의 평가서나 세무조정계산서에서 두 숫자만 옮기면, 상속·증여 때 쓰는 보충적 평가의 구조를 보여 드립니다. 실제 평가는 조정 항목이 많아 세무사가 합니다. 세액은 계산하지 않습니다.
내가 먼저 꺼내 볼 서류
- 최근 3년 재무제표·세무조정계산서
- 세무사가 만든 비상장주식 평가서(있다면)
- 주주명부와 주주 간 약정서(동업 계약)
- 정관 — 주식 양도 제한 조항
- 최근 주식 거래 내역(가족·동업자 간 매매·증여)
전문가에게 가져갈 질문 5개
- 지금 기준으로 제 주식은 대략 어느 범위로 평가됩니까? 할증 대상입니까?
- 부동산과다보유법인에 해당합니까? 해당하면 무엇이 달라집니까?
- 이익잉여금을 그대로 두는 것과 배당·급여로 나누는 것은 평가에 어떤 차이를 만듭니까?
- 동업자 주식을 사야 한다면 값은 어떤 근거로 정해야 합니까?
- 거래처가 저 개인에게 책임을 묻는다면, 어떤 경우에 실제로 인정될 수 있습니까?
법원은 이렇게 봤습니다
특수관계 회사 사이의 비상장주식 거래에서 양해각서상 가격이 객관적 교환가치를 반영한 시가로 볼 수 없고 경영권 프리미엄 산정이 어려워 시가가 불분명하면, 상증법의 평가 방법(할증 포함)을 준용해 시가를 정하고 저가 양도로 본 처분을 수긍했습니다.
대표에게 주는 뜻 — 가족·관계사와 주식을 사고팔 때 당사자끼리 정한 값은 시가로 인정되지 않을 수 있습니다.
정관으로 주식 양도에 이사회 승인을 받게 하는 제한은 가능하지만 양도를 전면 금지할 수는 없고, 설립 후 5년간 일체 양도를 금지한 주주 간 약정도 무효라고 보았습니다.
대표에게 주는 뜻 — 「동업자는 5년간 못 나간다」 같은 약정은 효력이 없을 수 있습니다. 이탈 시 매수 가격·절차를 정하는 방식으로 설계해야 합니다.
주주권은 특약이나 포기 의사표시만으로 소멸하지 않고, 일정 사유가 생기면 주주의 의사와 관계없이 주주 지위를 잃게 하고 출자금을 돌려주게 한 정관 조항은 소수·신뢰 기반 회사라도 무효라고 보았습니다.
대표에게 주는 뜻 — 「퇴사하면 주주 자격 상실」 조항으로 동업자·직원 주주를 정리할 수 없습니다.
이사가 회사 채무를 이행하지 않은 것만으로는 제3자 책임(상법 §401)의 임무해태가 아니지만, 충실·선관의무 위반으로 위법성이 있으면 해당한다고 보았습니다. 담보 대출금을 잔금 대신 다른 용도로 쓴 대표이사에게 책임 여지가 있다고 보았습니다.
대표에게 주는 뜻 — 회사가 못 갚는 것 자체로는 대표 개인 책임이 아닙니다. 돈을 약속과 다르게 쓰면 달라집니다.
이사의 회사에 대한 임무해태 책임과 업무집행지시자의 책임은 불법행위의 단기소멸시효(3년)가 적용되지 않는다고 보았습니다.
대표에게 주는 뜻 — 대표·실질 지배자의 책임은 오래 남습니다. 은퇴 후에도 재임 중 결정의 기록이 중요합니다.
대표이사가 업무집행 중 위법행위로 타인에게 손해를 주면 회사와 대표이사가 공동불법행위 책임을 지고, 구상권자에 대해서는 하나의 책임주체로서 각자 전부를 책임진다고 보았습니다.
대표에게 주는 뜻 — 업무 중 위법행위는 「회사 일」이라도 대표 개인 책임이 함께 옵니다. 안전 문제(9장)와 이어집니다.
국세청은 이렇게 회신했습니다 (세법해석례)
평가기준일이 속하는 사업연도 전 3년 이내 사업연도부터 계속 결손금이 있는 법인의 주식은 최대주주 할증평가 대상에서 제외된다고 회신했습니다(상증법 §63③·시행령 §53⑧).
대표에게 주는 뜻 — 할증 여부는 회사 결손 이력에 따라 달라집니다. 평가 전에 3년치 세무조정계산서를 확인하세요.
국세청 회신은 질의한 사람의 사실관계에 대한 답변이고, 대부분 「사실판단할 사항」을 전제로 합니다. 국세법령정보시스템(taxlaw.nts.go.kr) 원문을 2026. 9. 30. 확인해 줄였습니다.
조세심판원은 이렇게 결정했습니다
가중평균한 1주당 가액이 순자산가치의 80%보다 낮아 80% 하한이 적용되는 회사라면, 그 회사가 가진 자기주식도 순자산가치 80% 수준으로 평가해야 한다고 보았습니다(기재부 재산세제과-616 같은 뜻).
대표에게 주는 뜻 — 자기주식이 있는 회사는 평가 방식이 한 번 더 달라집니다. → 5장
심판결정은 해당 청구 사건의 사실관계에 대한 판단입니다. 조세심판원 심판결정례(tt.go.kr) 요지를 2026. 9. 30. 확인해 줄였습니다.
판례 요지는 국가법령정보센터 판례 원문을 2026. 9. 29. 확인해 줄였습니다. 함께 볼 장: 14장 유고 · 15장 거래