™4컷으로 먼저 보기 — 「회사가 내 주식을 사 준다면」
AI로 만든 이미지 · 이야기 속 가족입니다. 인물과 회사는 실제가 아닙니다.
이런 말이 나오면 이 문제입니다
- 「회사가 제 주식을 사 주면 가지급금이 정리된다던데요.」
- 「동업자가 나가는데 회사 돈으로 지분을 사 주려고요.」
- 「이익잉여금이 많은데 꺼낼 방법이 없어요.」
- 「자사주를 사 놨는데 그냥 두면 안 되나요?」
왜 생기나 — 회사 돈이 주주에게 가는 길이라서
- 회사가 주주에게 돈을 주는 것은 배당과 비슷한 효과가 있어 상법이 한도와 절차를 정합니다.
- 세법은 거래의 실질을 봅니다. 주식 양도인지, 소각(자본 환급)인지에 따라 주주의 세금이 달라집니다.대법원 2012두27091
- 2026. 3. 6.부터는 소각 의무까지 붙었습니다.취득 한도 — 배당가능이익상법 §341①절차 — 주총 결의·균등 조건§341①②1년 안 소각 또는 주총 승인 보유처분계획§341의4
법 구조
- 취득 방법과 한도. 회사는 거래소 매수(상장), 또는 모든 주주에게 주식 수에 따라 균등한 조건으로 취득하는 방법으로 자기주식을 살 수 있고, 취득가액 총액은 직전 결산기 순자산에서 자본금·준비금·미실현이익 등을 뺀 배당가능이익을 넘지 못합니다.상법 §341① · §462①
- 사전 주총 결의. 취득할 주식의 종류·수, 취득가액 총액 한도, 1년 이내 취득 기간을 미리 주주총회에서 정합니다(정관상 이사회 배당 결의 회사는 이사회).§341②
- 이사 책임. 결산기 순자산이 배당가능이익 기준에 못 미칠 우려가 있으면 취득하면 안 되고, 미달하면 이사가 연대해 배상합니다.§341③④
- 소각 의무(2026. 3. 6. 신설). 취득한 자기주식은 취득일부터 1년 안에 소각해야 하고, 임직원 보상·우리사주·경영상 목적 등으로 보유·처분하려면 이사 전원이 서명한 자기주식보유처분계획을 주총에서 매년 승인받아야 합니다. 상장회사 위반은 5천만원 이하 과태료입니다. 기존 보유분(2026. 3. 6. 전에 취득해 보유 중인 자기주식)도 적용되지만, 시행일부터 6개월이 지난 날(2026. 9. 6.)부터 1년 안에 소각하면 됩니다. 과태료는 시행 이후 위반 행위부터 적용합니다.§341의4 · §635③9·10 · §343① · 부칙 <법률 제21448호, 2026. 3. 6.> 제2조·제3조
- 특정목적 취득. 합병, 권리 실행, 단주 처리, 주식매수청구권 행사 때는 한도 없이 취득할 수 있습니다.§341의2
대표·가족에게 오는 것
| 갈래 | 무엇이 오나 | 누구의 판단 |
|---|---|---|
| 회사법 | 한도·절차 위반 취득은 무효 다툼, 이사 배상 책임 | 변호사 |
| 세금 | 주주 쪽은 양도소득인지 배당(의제배당)인지 — 실질로 판단 | 세무사 |
| 승계 | 자기주식 평가·소각은 비상장주식 가치와 지분율을 바꿈 → 16장 | 세무사 |
한도·기한 계산
도구 — 자기주식 취득 한도와 소각 기한 보기
직전 결산 재무상태표 숫자로 회사가 자기주식을 살 수 있는 한도(배당가능이익)를 보고, 취득일을 넣으면 1년 소각 기한을 계산합니다. 주주 쪽 세금(양도인지 배당인지)은 계산하지 않습니다.
내가 먼저 꺼내 볼 서류
- 직전 결산 재무상태표(순자산·자본금·준비금)
- 정관 — 이사회 배당 결의 조항, 경영상 목적 조항
- 주주명부 — 균등 조건 취득 대상 주주
- 기존에 보유 중인 자기주식 명세와 취득일
- 주주총회 결의 초안(종류·수·한도·기간)
전문가에게 가져갈 질문 5개
- 우리 회사의 배당가능이익 기준 자기주식 취득 한도는 얼마입니까?
- 모든 주주에게 균등한 조건으로 사야 한다면 가족·동업자 주주에게 어떻게 통지·진행합니까?
- 제가 파는 쪽이면 양도소득세입니까, 배당소득세입니까?
- 이미 가진 자기주식은 언제까지 소각하거나 보유처분계획을 승인받아야 합니까?
- 가지급금 정리 목적의 자기주식 거래가 부당행위로 볼 위험은?
법원은 이렇게 봤습니다
회사가 특정 주주와 특정 금액으로 주식을 사 주기로 약정해 사실상 매수청구권을 준 경우는 주식매수청구권 특칙이 적용되지 않고, 상법 §341의 요건과 절차에 따르지 않은 자기주식 취득 약정은 무효라고 보았습니다.
대표에게 주는 뜻 — 「대표 주식만 회사가 사 준다」는 약정은 무효가 될 수 있습니다. 균등 조건 절차가 기본입니다.
배당가능이익은 회사가 가진 특정 현금이 아니라 배당할 수 있는 한도를 뜻하므로, 차입금으로 자기주식을 취득하는 것 자체가 금지되는 것은 아니라고 보았습니다.
대표에게 주는 뜻 — 한도 안이라면 빌린 돈으로 살 수도 있습니다. 다만 결산기 순자산 미달 위험은 이사 책임으로 돌아옵니다.
회사가 주주 주식을 취득한 거래가 자산거래(양도)인지 자본거래(소각·자본 환급)인지는 계약서 형식이 아니라 거래 경위·대금 결정·진행 과정 전체의 실질로 판단한다고 보았습니다.
대표에게 주는 뜻 — 같은 매입이라도 목적과 기록에 따라 주주의 세금이 달라집니다.
처분을 전제로 회사가 일시 보유하는 자기주식은 다른 주식과 본질적 차이가 없어 그 취득·처분은 법인세 과세대상인 손익거래이고, 비상장주식 평가에서 순자산가치 80% 하한이 적용될 때는 자기주식을 포함한 1주당 가액을 정해진 산식으로 산출해야 한다고 보았습니다.
대표에게 주는 뜻 — 자기주식이 있으면 주식 평가 방법이 달라집니다. 상속·증여 전에 평가를 다시 받아야 합니다.
국세청은 이렇게 회신했습니다 (세법해석례)
주주에게 우회적으로 자금을 지원할 목적 없이 상법에 따라 자기주식을 취득하며 지급한 돈은 업무무관 가지급금이 아니지만, 상법 위반 여부·취득 목적·주주에게 재매각하는지 등을 종합해 사실판단할 사항이라고 회신했습니다(서면법규과-168 인용).
대표에게 주는 뜻 — 대표 주식을 회사가 사 준 뒤 다시 대표에게 넘기면 가지급금으로 볼 여지가 생깁니다. 목적과 절차를 기록해 두세요.
국세청 회신은 질의한 사람의 사실관계에 대한 답변이고, 대부분 「사실판단할 사항」을 전제로 합니다. 국세법령정보시스템(taxlaw.nts.go.kr) 원문을 2026. 9. 30. 확인해 줄였습니다.
조세심판원은 이렇게 결정했습니다
대표 부부 사이에 주식을 증여한 뒤 배우자가 회사에 팔고 회사가 소각한 거래가 단기간에 계획된 것으로 보아, 원래 주주가 회사에 직접 양도한 것으로 보고 의제배당으로 과세한 것을 유지했습니다.
대표에게 주는 뜻 — 배우자 증여 후 자기주식 매각은 실질로 다시 봅니다. 거래마다 합리적 이유가 있어야 합니다.
심판결정은 해당 청구 사건의 사실관계에 대한 판단입니다. 조세심판원 심판결정례(tt.go.kr) 요지를 2026. 9. 30. 확인해 줄였습니다.
판례 요지는 국가법령정보센터 판례 원문을 2026. 9. 29. 확인해 줄였습니다. 소각 의무 부칙(법률 제21448호 제2조, 기존 보유분 유예기간)은 2026. 9. 30. 개정문 원문과 대조했습니다. 함께 볼 장: 2장 가지급금 · 16장 주식